Yoda, insieme ad un manipolo di cloni, fronteggia Asajj Ventress e il suo esercito di droidi per dimostrare la capacità degli Jedi di proteggere un pianeta, che acconsente infine di diventare alleato della Repubblica.
Nel frattempo, la Repubblica scopre la nuova arma del generale Grievous, un cannone ionico, usato per rendere inermi le navi, prima di distruggerle, senza lasciare quindi nessun sopravvissuto. Grievous viene però intercettato da Anakin, accompagnato da Ahsoka Tano e da una squadra di cloni, che riesce a distruggere la nave del generale, la Malevolence. Durante lo scontro, Padmé viene catturata e, nel tentativo di salvarla, Anakin si lascia sfuggire Grievous.
Il giovane Jedi tende allora una trappola al generale, che riesce però a scappare. In una lotta aerea, Anakin perde R2-D2, suo fidato droide. Essendo la memoria di R2 piena di dati che potrebbero essere sfruttati da Seperatisti, lo Jedi corre alla sua ricerca, legato dal robot anche da una stretta amicizia. In temporanea sostituzione ad R2, Anakin riceve R3-S6, un'incompetente astrodroide, che si rivela essere una spia separatista, inviata per sabotare lo Jedi. Anakin riesce a ritrovare R2, che distrugge di propria iniziativa l'infedele R3.
Padmé tenta di convincere i rappresentanti del pianeta Rodia ad entrare nelle fila della Repubblica. Sfortunatamente il senatore del pianeta era già entrato in contatto con il separatista Nute Gunray, che ordina la cattura della donna. Grazie all'aiuto di Jar Jar Binks, scambiato da Gunray per un Jedi, Padmé riesce a liberarsi e ad arrestare Gunray. Rodia è ora finalmente avamposto repubblicano.
Gunray viene però salvato da Ventress, con la quale scappa dall'armata repubblicana. Kit Fisto, però, rintraccia Gunray su uno sperduto pianeta, che cela in realtà il rifugio di Grievous, il quale è stato sottoposto ad un test da parte di Dooku, ed è ora costretto a scontrarsi con Fisto, il suo padawan e un gruppo di cloni soldato. Grievous riesce ad uccidere il padawan e i soldati, ma il Jedi riesce a scappare, con disappunto del cyborg. Nel frattempo Anakin e Obi-Wan partono alla ricerca di Dooku, catturato da un banda di pirati spaziali. I due vengono fatti prigionieri dai pirati e, insieme al Sith, riescono a scappare solo grazie all'aiuto di Dooku, anch'egli nelle mani dei contrabbandieri.
di 
ita 
salluna 
